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Plano Oficial de Contabilidade - Diplomas |
O presente
diploma tem como objectivo transpor para o direito interno as normas de
consolidação de contas, estabelecidos na 7ª Directiva (83/349/CEE), relativa ao
direito das sociedades, aprovada pelo Conselho das Comunidades Europeias em 13
de Junho de 1983, introduzindo, ainda, as alterações correspondentes ao Código
das Sociedades Comerciais no Código do Registo Comercial e no Plano Oficial de
Contabilidade.
Aquela
directiva tem como finalidade coordenar as legislações nacionais sobre a
elaboração, a revisão de contas consolidadas, a publicidade das contas anuais
consolidadas e o relatório consolidado de gestão, de forma a assegurar a
comparabilidade e equivalência da informação financeira. O seu fundamento é o
artigo 54º, parágrafo 3, alínea g), do Tratado de Roma, que visa coordenar as
garantias exigidas pelos Estados membros às sociedades para proteger os
interesses tanto dos sócios como de terceiros, base que também serviu para a
publicação da 4ª Directiva (781660/CEE), relativa às contas anuais de certos
tipos de sociedades, já transposta para o direito interno pelo Decreto-Lei nº
410/89, de 21 de Novembro, no que se refere a normas de natureza
contabilística.
Na
transposição agora efectuada foram adaptadas as disposições da 7ª Directiva que
revestem carácter imperativo, tendo-se restringido a obrigação de consolidação
aos casos em que a empresa-mãe esteja organizada sob a forma de sociedade por
acções ou sociedade por quotas.
À obrigação
de preparar contas consolidadas foram introduzidos duas dispensas, em
consonância, aliás, com o disposto nos artigos 6º e 7º da directiva. A
primeira, facultativa pela directiva, foi estabelecido em função da dimensão
económica do conjunto das empresas, avaliada esta através da verificação de
dois dos três limites quantitativos indicados, na condição de que qualquer das
empresas não tenha valores mobiliários admitidos à cotação oficial de uma bolsa
de valores sediada num Estado membro das Comunidades Europeias. A segunda,
obrigatória pela directiva, dispensa da consolidação uma empresa que seja ao
mesmo tempo empresa-mãe e filial de uma outra empresa sujeita à legislação de
um Estado membro das Comunidades Europeias, ficando salvaguarda a protecção dos
sócios e de terceiros pela observância estrita de certos requisitos na
elaboração, revisão de contas e publicidade das demonstrações financeiras do
conjunto mais vasto.
As
exclusões do âmbito da consolidação são de dois tipos e assumem natureza diversa.
Uma, de carácter facultativo, é estabelecido em função da relevância material
de uma empresa no conjunto das empresas incluídas na consolidação e implica a
sua aplicação de modo consistente de um exercício para outro, ficando a opção
subordinada ao objectivo de fazer com que as contas consolidadas dêem uma
imagem verdadeira e apropriada. A outra, de carácter obrigatório, assenta no
facto de as actividades exercidos por algumas empresas serem de tal modo
diferenciadas que a sua inclusão na consolidação conduziria a uma deformação da
imagem que as contas consolidadas devem proporcionar sobre a realidade
económica do conjunto.
Por
tratarem, na sua maior parte, de aspectos de natureza contabilística, as normas
sobre consolidação de contas e os modelos de demonstrações financeiras
consolidadas serão integrados em capítulos próprios do Plano Oficial de
Contabilidade. Modificam-se igualmente algumas das suas restantes normas, em
especial as relacionadas com a classificação das empresas com implicações ao nível
das contas individuais.
Assim:
Nos termos
da alínea a) do nº 1 do artigo 201º da Constituição, o Governo decreta o
seguinte:
Artigo 1º
Empresas
consolidantes
1. É obrigatória a elaboração das
demonstrações financeiras consolidadas e do relatório consolidado de gestão
para a empresa (empresa-mãe) sujeita ao direito nacional que:
a) Tenha a maioria dos direitos de voto
dos titulares do capital de uma empresa (empresa filial); ou
b) Tenha o direito de designar ou
destituir a maioria dos membros de administração, de direcção, de gerência ou
de fiscalização de uma empresa (empresa filial) e seja, simultaneamente,
titular de capital desta empresa; ou
c) Tenha o direito de exercer uma
influência dominante sobre uma empresa (empresa filial) da qual é um dos titulares
do capital, por força de um contrato celebrado com esta ou de uma outra
cláusula do contrato desta, sociedade; ou
d) Seja titular do capital de uma empresa,
detendo pelo menos 20% dos direitos de voto e a maioria dos membros do órgão de
administração, de direcção, de gerência ou de fiscalização desta empresa
(empresa filial) que tenham estado em funções durante o exercício a que se
reportam as demonstrações financeiras consolidadas, bem como, no exercício
precedente e até ao momento em que estas sejam elaboradas, tenham sido
exclusivamente designados como consequência do exercício dos seus direitos de
voto; ou
e) Seja titular do capital de uma empresa
e controle, por si só, por força de um acordo com outros titulares do capital
desta empresa (empresa filial), a maioria dos direitos de voto dos titulares do
capital da mesma.
2. Para efeitos do disposto nas alíneas
a), b), d) e e) do número anterior, aos direitos de voto, de designação e de
destituição da empresa-mãe devem ser adicionados os direitos de qualquer outra
empresa filial e os das filiais desta, bem como os de qualquer pessoa agindo em
seu próprio nome mas por conta da empresa-mãe ou de qualquer outra empresa
filial.
3. Para os mesmos efeitos, aos direitos
indicados no número anterior devem ser deduzidos os direitos relativos:
a) Às partes de capital detidas por conta
de uma pessoa que não seja a empresa-mãe ou uma empresa filial; ou
b) Às partes de capital detidas como
garantia, desde que os direitos em causa sejam exercidos em conformidade com as
instruções recebidas ou que a posse destas partes seja para a empresa detentora
uma operação decorrente das suas actividades normais, em matéria de
empréstimos, com a condição de que os direitos de voto sejam exercidos no
interesse do prestador da garantia.
4. Ainda para os efeitos do disposto nas
alíneas a), d) e e) do nº 1, à totalidade dos direitos de voto dos titulares do
capital da empresa filial devem deduzir-se os direitos de voto relativos às
partes de capital detidas por essa empresa, por uma empresa filial desta ou por
uma pessoa que actue no seu próprio nome mas por conta destas empresas.
Artigo 2º
Empresas a
consolidar
1. Sem prejuízo do disposto no artigo 4º,
a empresa-mãe e todas as suas filiais, bem como as filiais destas, devem ser
consolidadas, qualquer que seja o local da sede das empresas filiais.
2. A empresa-mãe e todas as suas filiais
são empresas a consolidar, de acordo com o presente diploma, sempre que a
empresa-mãe esteja constituída sob a forma de sociedade anónima, de sociedade
em comandita por acções ou de sociedade por quotas.
Artigo 3º
Dispensa de
consolidação
1. A empresa-mãe fica dispensada de
elaborar as demonstrações financeiras consolidadas quando, na data do seu
balanço, o conjunto das empresas a consolidar, com base nas suas últimas contas
anuais aprovadas, não ultrapasse dois dos três limites a seguir indicados:
a) Total do balanço - 1,5 milhões de
contos;
b) Vendas líquidas e outros proveitos - 3
milhões de contos;
c) Número de trabalhadores utilizados em
média durante o exercício - 250.
2. Quando se tenha ultrapassado ou tenha
deixado de se ultrapassar dois dos limites definidos no número anterior, este
facto não produz efeitos, em termos de aplicação da dispensa aí referida, senão
quando se verifique durante dois exercícios consecutivos.
3. A dispensa mencionada no nº 1 não se
aplica se uma das empresas a consolidar for uma sociedade cujos valores
mobiliários tenham sido admitidos à cotação oficial de uma bolsa de valores
estabelecido num Estado membro das Comunidades Europeias.
4. Não obstante o disposto nos números
anteriores, é ainda dispensada da obrigação de elaborar contas consolidadas
qualquer empresa-mãe que seja também uma empresa filial, quando a sua própria
empresa-mãe esteja subordinada à legislação de um Estado membro das Comunidades
Europeias e:
a) For titular de todas as partes de
capital da empresa dispensada, não sendo tidas em consideração as partes de
capital desta empresa detidas por membro dos seus órgãos de administração, de
direcção, de gerência ou de fiscalização, por força de uma obrigação legal ou
de cláusulas do contrato de sociedade; ou
b) Detiver 90%, ou mais, das partes de
capital da empresa dispensada da obrigação e os restantes titulares do capital
desta empresa tenham aprovado a dispensa.
5. A dispensa referida no número anterior
depende da verificação de todas as condições seguintes:
a) Sem prejuízo do disposto no artigo 4º,
a empresa dispensada bem como todas as suas empresas filiais sejam consolidadas
nas demonstrações financeiras de um conjunto mais vasto de empresas cuja
empresa-mãe esteja sujeita à legislação de um Estado membro das Comunidades
Europeias;
b) As demonstrações financeiras
consolidadas referidas na alínea anterior bem como o relatório consolidado de
gestão do conjunto mais vasto de empresas sejam elaborados pela empresa-mãe
deste conjunto e sujeitos a revisão legal segundo a legislação do Estado membro
a que ela esteja sujeita, adaptada à Directiva nº 83/349/CEE, de 13 de Junho;
c) As demonstrações financeiras
consolidadas referidas na alínea a) e o relatório consolidado de gestão
referido na alínea anterior, bem como o documento de revisão legal dessas
contas, sejam objecto de publicidade por parte da empresa dispensada, em língua
portuguesa;
d) O anexo ao balanço e à demonstração de
resultados anuais da empresa dispensada inclua a firma e a sede da empresa-mãe
que elabora as demonstrações financeiras consolidadas referidas na alínea a), a
menção da dispensa da obrigação de elaborar demonstrações financeiras
consolidadas e relatório consolidado de gestão e informações relativas ao
conjunto formado por essa empresa e pelas suas filiais sobre:
i) Total do balanço;
ii) Vendas líquidas e outros proveitos;
iii) Resultado do exercício e total dos
capitais próprios;
iv) Número de trabalhadores utilizados em
média durante o exercício.
6. A dispensa referida no nº 4 não se
aplica às sociedades cujos valores mobiliários tenham sido admitidos à cotação
oficial de uma bolsa de valores estabelecida num Estado membro das Comunidades
Europeias.
Artigo 4º
Exclusões
de consolidação
1. Uma empresa pode ser excluída da
consolidação quando não seja materialmente relevante para o objectivo referido
no nº 13.2.2 das normas de consolidação de contas, mencionadas no nº 1 do
artigo 7º.
2. Quando duas ou mais empresas estiverem
nas circunstâncias referidas no número anterior, mas se revelem no seu conjunto
materialmente relevantes para o mesmo objectivo, devem ser incluídas na
consolidação.
3. Uma empresa pode também ser excluída da
consolidação sempre que:
a) Restrições severas e duradouras
prejudiquem substancialmente o exercício pela empresa-mãe dos seus direitos
sobre o património ou a gestão dessa empresa;
b) As partes de capital desta empresa
sejam detidas exclusivamente tendo em vista a sua cessão posterior.
4. Sempre que uma ou várias empresas a
incluir na consolidação exerçam actividades de tal modo diferentes que a sua
inclusão nas demonstrações financeiras consolidadas seria incompatível com o
objectivo fixado no nº 13.2.2 das normas de consolidação de contas, tais
empresas devem ser excluídas da consolidação, aplicando-se, contudo, o disposto
quanto à contabilização das participações em associadas.
5. O disposto no número anterior não é
aplicável pelo simples facto de as empresas a incluir na consolidação serem
empresas parcialmente agrícolas, parcialmente industriais, parcialmente
comerciais e empresas que efectuem parcialmente prestações de serviços, ou de
estas empresas exercerem actividades agrícolas, industriais ou comerciais
relativas a produtos diferentes ou efectuarem prestações de serviços
diferentes.
6. O recurso ao disposto no nº 4 deve ser
mencionado no anexo e devidamente justificado, devendo as demonstrações
financeiras anuais ou as demonstrações financeiras consolidadas das empresas
assim excluídas da consolidação, que não forem publicados no mesmo Estado
membro de acordo com a Directiva nº 68/151/CEE, de 9 de Março, ser juntas às
demonstrações financeiras consolidadas ou ser postas à disposição do público,
caso em que deve ser fornecido, a simples pedido, cópia destes documentos a um
preço que não pode exceder o seu custo administrativo.
Artigo 5º
Alterações
ao Código das Sociedades Comerciais
1. O artigo 414º do Código das Sociedades
Comerciais, aprovado pelo DecretoLei nº 262/86, de 2 de Setembro, passa a ter a
seguinte redacção:
ARTIGO
414º
[...]
1 -
.........................................................................................................................................
2 -
.........................................................................................................................................
3 -
.........................................................................................................................................
a)
...................................................................................................................................
b)
...................................................................................................................................
c) Os
membros do órgão de administração de sociedade que se encontre em relação de
domínio ou de grupo com a sociedade fiscalizada;
d)
...................................................................................................................................
e)
...................................................................................................................................
f)
....................................................................................................................................
g)
...................................................................................................................................
h)
...................................................................................................................................
i)
....................................................................................................................................
j) ....................................................................................................................................
4 -
.......................................................................................................................................
5 -
.......................................................................................................................................
6 -
.......................................................................................................................................
7 -
.......................................................................................................................................
8 - .......................................................................................................................................
2. É aditado ao título VI do referido
Código das Sociedades Comerciais em capítulo IV com a seguinte redacção:
CAPÍTULO
IV
Apreciação
anual da situação de sociedades obrigadas à consolidação de contas
ARTIGO
508º-A
Obrigação
de consolidação de contas
1. Os gerentes, administradores ou
directores de uma sociedade obrigada por lei à consolidação de contas
(sociedade consolidante) devem elaborar e submeter aos órgãos competentes, em
conjunto com os documentos de prestação de contas do exercício, o relatório
consolidado de gestão, o balanço consolidado, a demonstração consolidada de
resultados e o anexo ao balanço e demonstração de resultados consolidados, nos
termos do presente capítulo e da lei.
2. Os gerentes, administradores ou
directores de sociedades a consolidar que sejam empresas filiais devem prestar
em tempo útil à sociedade ou empresa consolidante todas as informações
necessárias à consolidação de contas.
ARTIGO
508º-B
Princípios
gerais sobre a elaboração das contas consolidadas
1. A elaboração do relatório consolidado
de gestão, das contas consolidadas do exercício e dos demais documentos de
prestação de contas consolidadas deve obedecer ao disposto na lei, podendo o
contrato de sociedade e os contratos entre empresas a consolidar complementar,
mas não derrogar, as disposições legais aplicáveis.
2. É aplicável à elaboração das contas
consolidadas, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 65º, nºs 3,
4 e 5, 67º, 68º e 69º.
ARTIGO
508º-C
Relatório
consolidado de gestão
1. O relatório consolidado de gestão deve
conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios e a
situação do conjunto das empresas compreendidas na consolidação.
2. No que se refere a estas empresas, o
relatório deve igualmente incluir indicações sobre:
a) Os acontecimentos importantes ocorridos
depois do encerramento do exercício;
b) A evolução previsível do conjunto
destas empresas;
c) As actividades do conjunto destas
empresas em matéria de investigação e desenvolvimento;
d) O número, o valor nominal ou, na falta
de valor nominal, o valor contabilístico do conjunto das partes da empresa-mãe,
detidas por esta mesma empresa, por empresas filiais ou por uma pessoa agindo
em nome próprio mas por conta destas empresas, a não ser que estas indicações
sejam apresentadas no anexo ao balanço e demonstração de resultados
consolidados.
ARTIGO
508º-D
Fiscalização
das contas consolidadas
1. A entidade que elabora as contas
consolidadas deve submetê-las . a exame pelo seu órgão de fiscalização, nos
termos dos artigos 452º a 455º, com as necessárias adaptações.
2. Caso tal entidade não tenha órgão de
fiscalização, deve mandar fiscalizar as contas consolidadas, nos termos do
número anterior, por um revisor oficial de contas.
3. A pessoa ou pessoas encarregadas da
fiscalização das contas consolidadas devem igualmente verificar a concordância
do relatório consolidado de gestão com as contas consolidadas do exercício.
ARTIGO
508º-E
Depósitos
1. O relatório consolidado de gestão, as
contas consolidadas, a certificarão legal das contas e os demais documentos de
prestação de contas consolidadas, regularmente aprovados, devem ser depositados
na conservatório do registo comercial, nos termos da lei respectiva.
2. Caso a empresa que tenha elaborado as
contas consolidadas esteja constituída sob uma forma que não seja a de
sociedade anónima, sociedade por quotas ou sociedade em comandita por acções e
desde que ela não esteja sujeita por lei à obrigação de depósito dos documentos
de prestação de contas consolidadas, a referida empresa deve, pelo menos,
colocá-los à disposição do público na sua sede e, ainda, entregar cópia desses
documentos a quem o peça, mediante um preço que não pode exceder o seu custo
administrativo.
Artigo 6º
Alterações
ao Código do Registo Comercial
Os artigos
3º e 42º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo DecretoLei nº 403/86, de
3 de Dezembro, passam a ter a seguinte redacção:
ARTIGO
3º
[...]
..............................................................................................................................................
a)
.........................................................................................................................................
b)
.........................................................................................................................................
c)
.........................................................................................................................................
d)
.........................................................................................................................................
e)
.........................................................................................................................................
f)
..........................................................................................................................................
g)
.........................................................................................................................................
h)
.........................................................................................................................................
m)
........................................................................................................................................
n) A prestação de contas das sociedades
anónimas e sociedades em comandita por acções, bem como sociedades por quotas,
quando houver lugar a depósito, e de contas consolidadas de sociedades
obrigadas a prestá-las;
o)
.........................................................................................................................................
p)
.........................................................................................................................................
q)
.........................................................................................................................................
r)
..........................................................................................................................................
s)
.........................................................................................................................................
t)
..........................................................................................................................................
u)
.........................................................................................................................................
ARTIGO
42º
[...]
1. O registo da prestação de contas é
feito com o depósito da acta de aprovação donde conste a aplicação dos
resultados, acompanhada dos documentos seguintes:
a) O relatório da gestão;
b) O balanço, a demonstração dos
resultados e o anexo ao balanço e à demonstração dos resultados;
c) A certificação legal das contas;
d) O parecer do órgão de fiscalização,
quando exista.
2. O registo da prestação de contas
consolidadas é feito com o depósito da acta de aprovação donde conste o
montante dos resultados consolidados, acompanhada dos documentos seguintes:
a) O relatório consolidado da gestão;
b) O balanço consolidado, a demonstração
consolidada dos resultados e o anexo;
c) A certificação legal das contas
consolidadas;
d) O parecer do órgão de fiscalização,
quando exista.
3. Relativamente às empresas públicas, a
acta de aprovação é substituída pelo despacho de aprovação do ministro da
tutela e a certificação legal é substituída pelo parecer da
Artigo 7º
Alterações
ao Plano Oficial de Contabilidade
1. São introduzidos no Plano Oficial de
Contabilidade, aprovado pelo Decreto-Lei nº 410/89, de 21 de Novembro, as
normas de consolidação de contas e as demonstrações financeiras consolidadas
constantes do anexo I a este diploma, do qual faz parte integrante, que ficam a
constituir, respectivamente, os seus capítulos 13 e 14.
2. É ainda alterado o mesmo Plano Oficial
de Contabilidade em conformidade com as modificações e aditamentos constantes
do anexo 11 a este diploma, do qual faz parte integrante.
Artigo 8º
Produção de
efeitos
O presente
diploma produz efeitos desde 1 de Janeiro de 1991, sendo obrigatória a
elaboração dos documentos de prestação de contas consolidadas relativamente aos
exercícios de 1991 e seguintes.
Visto e
aprovado em Conselho de Ministros de 9 de Maio de 1991. - Aníbal António Cavaco
Silva - Luís Miguel Couceiro Pizarro Beleza - Álvaro José Brilhante Laborinho
Lúcio.
Promulgado
em 7 de Junho de 1991.
Publique-se.
O
Presidente da República, MÁRIO SOARES
Referendado
em 12 de Junho de 1991.
O
Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.